Con la risoluzione n. 12/E del 7 febbraio, l’Amministrazione finanziaria torna sul tema dell’assegnazione ai soci delle azioni proprie detenute in portafoglio dalla società emittente.
La risoluzione n. 26/2011 aveva già affrontato la problematica, chiarendo che l’attribuzione di azioni proprie ai soci va assimilata, quanto agli effetti fiscali, a un aumento gratuito di capitale mediante passaggio di utili (o riserve di utili) a capitale sociale. Il documento di prassi aveva evidenziato come il trattamento contabile previsto in ambito civilistico, basato sulla rilevazione delle azioni proprie in bilancio con conseguente iscrizione di una riserva di patrimonio netto indisponibile di pari importo, divergesse in misura significativa dall’impianto contabile Ias/Ifrs che, al contrario, non prevede l’iscrizione delle azioni come asset nell’attivo di bilancio, bensì di una posta patrimoniale idonea a dare evidenza della rettifica in diminuzione del patrimonio sociale conseguente all’acquisto delle azioni (cfr Ias 32, paragrafo 33).
 
Stando ai chiarimenti forniti in sede di prassi amministrativa, la diversa impostazione prevista dalla contabilità nazionale rispetto alle regole contabili internazionali non snatura la sostanza economica del fenomeno, quale operazione di natura patrimoniale finalizzata al rimborso di parte del capitale ai soci. In tale ottica, la successiva assegnazione delle azioni, non realizzando un effettivo trasferimento di ricchezza e non modificando, di conseguenza, l’entità dell’investimento in capo ai soci “superstiti”, non si configura quale distribuzione di un dividendo in natura, ma deve essere assimilata, quanto agli effetti fiscali, a un aumento gratuito di capitale ai sensi dell’articolo 94, comma 5, del Tuir.
 
In fase di assegnazione, così come in ipotesi di annullamento delle azioni, si determina, infatti, il consolidamento della riduzione del patrimonio sociale registrata all’atto dell’acquisto; il valore complessivo delle partecipazioni sociali resta immutato, salvo esprimere tuttavia una diversa composizione del patrimonio sociale.
 
Il trasferimento delle azioni ai soci risulta in tal modo finanziato dagli utili (o riserve di utili) sui quali all’atto dell’acquisto era stato posto un vincolo di indisponibilità alla distribuzione. Tenuto conto della presunzione operata dall’articolo 47, comma 6, del Tuir in materia di aumento gratuito di capitale mediante passaggio di riserve a capitale, in caso di successiva delibera di riduzione dovranno assumersi come prioritariamente distribuiti gli utili (o le riserve) in esso precedentemente trasferiti.
 
Sollecitata, in sede d’interpello, a fornire ulteriori chiarimenti in merito alla fattispecie in esame, l’Agenzia, nel ribadire i principi enunciati nel precedente documento di prassi, si è soffermata, tra l’altro, sulla quota di riserva:

• da considerare trasferita a capitale sociale in quanto destinata a “finanziare” l’aumento gratuito di capitale
• che, in ipotesi di capitale sociale incapiente, determinerebbe una eccedenza tassabile.

Con riferimento alla prima questione, la risoluzione precisa che solo la quota di riserva corrispondente al valore nominale delle azioni assegnate deve considerarsi trasferita a capitale sociale. Ciò comporta la necessità di monitorare, ai fini fiscali, la parte di riserva confluita nel capitale sociale in caso di successiva riduzione dello stesso, in forza della presunzione operata dal comma 6 del richiamato articolo 47 del Tuir.

In relazione alla seconda problematica, viene invece precisato che in caso di incapienza del capitale sociale rispetto alla quota di riserva trasferita – ipotesi questa che sottintende un capitale sociale costituito in tutto o in parte da utili pregressi – l’eccedenza della riserva, che non trova capienza nel capitale sociale, configura una distribuzione di dividendi.
 
Questi, in sintesi, i chiarimenti contenuti nella risoluzione n. 12/E.