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Analisi e commenti

Criteri di deducibilità dei costi per servizi infragruppo

Inerenza, certezza e congruità, i requisti per la loro rilevanza fiscale

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Spesso società facenti parte di un medesimo gruppo regolano la suddivisione delle spese per mezzo di scritture private, in base alle quali una delle società (o la stessa capogruppo) si impegna a eseguire una serie di servizi nei confronti delle altre.
Nel caso in cui però l'Amministrazione finanziaria chieda conto dei criteri e delle modalità di suddivisione di tali spese, il contribuente oggetto di controllo dovrà necessariamente produrre la relativa documentazione giustificativa che ne provi certezza ed effettività, pena la indeducibilità del costo.
Del resto è chiaro che l'onere della prova sia in tali casi a carico del contribuente.

La fattispecie in esame rientra nei cosiddetti rapporti di service infragruppo che, di solito, contemplano rapporti di assistenza amministrativa, fornitura di servizi, attività di marketing.
La dottrina ha individuato le seguenti due forme di accordi che possono regolare il service infragruppo:

 

  • service agreement: accordo sulla base del quale le società stabiliscono un corrispettivo specifico per la fruizione di un determinato servizio, senza la correlazione diretta dello stesso con i costi sostenuti dalla società fornitrice
  • cost-sharing agreement: accordo basato su di una suddivisione diretta del costo sostenuto dalla società fornitrice fra tutte le società fruitrici.

Deducibilità dei costi di service infragruppo
I costi sostenuti da una società per la fruizione di un servizio infragruppo debbono, per essere deducibili dal reddito d'impresa (di quella società), essere dotati dei requisiti generalmente richiesti dalla normativa tributaria per qualsiasi componente negativo di reddito.

Inerenza
Tale requisito implica la necessità che sussista (e che sia dimostrato e documentato) non solo un rapporto fra i servizi forniti e quelli effettivamente necessari alla gestione e allo sviluppo della singola società del gruppo, ma anche un collegamento degli stessi servizi alla specifica attività economica esercitata dalla società e ai redditi dalla stessa prodotti.
Al fine di determinare la rilevanza fiscale di un rapporto di service in termini di inerenza è, quindi, innanzitutto necessario provare che il servizio offerto (nell'ambito del gruppo) genera un'utilità (cioè un vantaggio specifico) per la società fruitrice e non (solo o, comunque, non prevalentemente) per il gruppo in generale.

La circolare ministeriale n. 32 del 1980 poneva, del resto, già in luce la necessità che le società fruitrici di servizi del genere conseguissero un vantaggio reale ed effettivo (e comunque effettivamente misurabile), che risultasse ben distinto dall'attività (generale) di controllo e di coordinamento, tipico della funzione di azionista della capogruppo (o di una sua delegata).
Quindi, nel caso in cui la holding del gruppo (o una sua delegata) fornisca servizi connessi direttamente alle esigenze sue proprie di direzione generale, non si può neppure parlare in realtà di service infragruppo, e tanto meno si può ammettere la deducibilità dei relativi costi in capo a un diverso soggetto giuridico.

Certezza
In merito alla certezza dell'onere sostenuto, spetta naturalmente alla società fruitrice, in base alle ordinarie regole di ripartizione dell'onere della prova, fornire la dimostrazione della sussistenza (anche) di tale requisito.

Se è vero che la certezza non può certo prescindere dalla sussistenza di contratti aventi data certa anteriore all'imputazione in contabilità dei relativi costi (elemento questo indispensabile ai fini della deducibilità del costo), è però anche vero che tale (solo) elemento non è certo sufficiente.
Sarà, infatti, anche necessario produrre tutta la documentazione che attesti l'effettività delle prestazioni.

Congruità del costo
Ferma restando la necessaria presenza dei requisiti generali di inerenza, competenza, certezza e oggettiva determinabilità, ancora la citata circolare n. 32 del 1980 sottolinea che i costi per i servizi infragruppo debbono comunque essere suddivisi fra le varie consociate, in relazione (specifica) ai benefici che ciascuna di esse può ottenere (ed effettivamente ottiene) dalla loro utilizzazione, individuando (quanto meno) i seguenti fattori, rilevanti ai fini della congruità dei corrispettivi:

  • inclusione o meno del corrispettivo del servizio nel prezzo dei beni ceduti
  • effettiva utilizzazione del servizio da parte della consociata italiana
  • effettiva incidenza del servizio sulla riduzione dei costi per l'affiliata
  • rapporto tra l'utile di esercizio, la riduzione dei costi (in relazione alla prestazione resa) e il corrispettivo pagato
  • vantaggi conseguiti dall'affiliata in relazione alla prestazione del servizio.

E' quindi naturale che l'ufficio, nel caso di rapporti di service infragruppo, debba (non "possa") valutare con particolare attenzione le modalità di reporting e documentazione dei costi sostenuti dalle consociate.

Conclusioni
In conclusione i riscontri finalizzati alla verifica della regolarità fiscale della determinazione del costo e alla sussistenza dei requisiti di deducibiltà in casi come quello sopra ipotizzato, passano necessariamente attraverso i seguenti passaggi:

  • analisi della correttezza del criterio di determinazione del compenso-costo
  • analisi del vantaggio
  • verifica della congruità del prezzo (in termini anche di determinazione del valore normale ai fini del transfer pricing).

 

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