Articolo pubblicato su FiscoOggi (https://fiscooggi.it/)

Attualità

In Italia pronte al debutto le Siiq

Acronimo di società quotate di investimento immobiliare sono state introdotte dalla Finanziaria 2007 (articolo 1 commi da 119 a 141)

La disciplina fiscale diventerà operativa con ogni probabilità dal periodo di imposta successivo a quello in corso al 30 giugno 2007. Il decreto attuativo, firmato dal vice ministro delle Finanze, Vincenzo Visco, attende, ora, soltanto il via libera del Consiglio di Stato. Le nuove società che, nel caso in esame, saranno specializzate nel mercato delle locazioni immobiliari (piuttosto che nel mercato "generale"), godranno, ai fini delle imposte, di un regime agevolato. La disciplina fiscale sulle Siiq, le società quotate di investimento immobiliare, come previsto dal comma 119 dell’articolo unico della legge n. 296 del 2006, diventerà con ogni probabilità operativa dal periodo di imposta successivo a quello in corso al 30 giugno 2007. Il decreto attuativo, firmato dal vice ministro delle Finanze, Vincenzo Visco, attende, ora, soltanto il via libera da parte del Consiglio di Stato.

Le origine storiche dei Reit
Le ragioni che hanno indotto il legislatore italiano a introdurre questo strumento (più evoluto) di investimento, per certi versi analogo al fondo comune, devono rinvenirsi nell’esigenza di dare un nuovo slancio al settore degli affitti degli immobili e nella necessità di attenuare, rectius evitare, la fuga di quei capitali italiani (fino a oggi) particolarmente attratti da quei Paesi europei ed extraeuropei maggiormente sviluppati che hanno adottato all’interno dei rispettivi mercati questa specifica figura societaria. In una visione di diritto tributario internazionale, quindi, il legislatore italiano è stato, di fatto, "obbligato" a introdurre nell’ordinamento gli italian Reit. Nati negli Stati Uniti nel 1960, per consentire l’investimento immobiliare anche ai piccoli risparmiatori, i Reit, acronimo di Real Estate Investment Trust, possono definirsi come uno strumento che consente, con forme alternative, di allocare i risparmi mediante l’investimento di asset immobiliari sia nel mercato nazionale che in quello internazionale. In altri termini, il Reit è una società che possiede e gestisce beni immobili commerciali fruttiferi, caratterizzata dal regime dell’esenzione o più precisamente della trasparenza fiscale e dall’obbligo di distribuzione dei profitti (soggetti a tassazione) ai soci/investitori sotto forma di dividendi con percentuali che variano, da Paese a Paese, in un range compreso tra l’80 e il 100 per cento. In sostanza, i Reit offrono un potenziale di guadagno e di rivalutazione del capitale paragonabile a quello che gli investitori avrebbero ricevuto nel caso in cui questi ultimi avessero acquistato direttamente un immobile (senza, peraltro, incorrere nel rischio che un investimento diretto potrebbe comportare).

Il modello delle Reit nel resto mondo
Previsti, attualmente, in diversi Paesi, il modello americano (U-Reit) si è diffuso nel resto del mondo, a partire dagli anni ‘90 e in seguito differenziato dallo schema originario. Nel 1969 sono state introdotte nei Paesi Bassi le Fiscale Beleggingsinstelling (Fbi); nel 1971 le Listed Property Trust in Australia; nel 1995 le Sicafi, Sociètè d’Investissement à capit fixe en immobiliare, in Belgio; nel 2001 i Japan-Reit; nel 2003 le Sociètès d’Investissements Immobiliers Cotèes (Siic) francesi e le Hongkong-Reit; nel 2007, le Pif inglesi (Property Investment Fund), le Deutscher-Reit e le Siiq italiane. In linea generale, le caratteristiche (e i vantaggi) che un Reit può offrire si possono riassumere nella semplicità d’accesso all’azionariato (in quanto la società può scegliere, ma non ha necessariamente l’obbligo, di quotarsi sul mercato borsistico), nella bassa, praticamente ridotta, soglia d’investimento (che addirittura può ammontare a qualche euro), nella diversificazione tra differenti tipologie d’immobili (oltre che per settori e aree geografiche), nel funzionamento del sistema inquadrato in una legislazione specifica e sotto la supervisione di una Authority, nel ricavo della maggioranza dei suoi proventi da proprietà immobiliari o attività ad essa correlate. Queste caratteristiche di base si sono rivelate vincenti e attraenti presso gli investitori istituzionali quanto i privati.

Il modello americano
Il modello (fiscale) a cui si richiamano le discipline dei Real Estate Investment Trust stranieri è, giustappunto, quello americano. Negli Usa una organizzazione per essere qualificata come Reit deve essere organizzata come società per azioni, business trust o figura similare ed essere gestita da un consiglio di amministrazione o da amministratori fiduciari (cd. società fiduciaria). Deve, altresì, detenere azioni completamente trasferibili e avere un minimo di 100 azionisti e non più del 50 per cento delle azioni devono essere detenute da 5 o meno di 5 persone (azionisti). Dal punto di vista della composizione degli asset, almeno il 75 per cento del patrimonio deve essere investito nel settore immobiliare, non più del 20 per cento da titoli di altri Reit controllati e non più del 5 per cento da altri titoli. Per quanto attiene la fonte dei redditi, il 75 per cento dell’utile lordo deve derivare da operazioni immobiliari (locazioni o interessi da ipoteca/garanzia immobiliare), il 95 per cento dell’utile lordo deve, poi, provenire da operazioni immobiliari includendo anche altre fonti come dividendi e interessi. Infine, il 90 per cento dei redditi imponibili deve essere, annualmente, distribuito come dividendo. Per il Reit americano, poi, non è previsto alcun limite all’indebitamento. Con riferimento alla normativa fiscale, il Reit risulta esente, se rispetta le condizioni previste dalla legge, dal pagamento delle imposte federali sugli utili da reddito e da capital gain. Per il socio è prevista all’atto della distribuzione (pay out ratio) una ritenuta a titolo di imposta del 15 per cento sui dividendi (per i soci non residenti vi è una riduzione del 30 per cento in caso di applicazione di un trattato contro le doppie imposizioni). Le azioni quotate sono prezzate in mercati liquidi e regolamentati (Nyse e Nasdaq)

I fondi comuni di investimento immobiliare
Mentre in America i Reit, generalmente, sono soliti investire nel settore immobiliare, le società europee orientano la loro attività prevalentemente nel comparto commerciale, con particolare attenzione ai commercial center. Fino a qualche decennio addietro i Reit erano poco comuni in Europa, dove era maggiormente diffuso lo strumento del Fondo immobiliare. Questo appartiene alla categoria dei cd. fondi comuni di investimento immobiliari di tipo chiuso nei quali il diritto al rimborso delle quote (che possono essere negoziate in mercati regolamentati) viene riconosciuto ai partecipanti soltanto a scadenze predeterminate. Gli investitori, d’altro canto, come contropartita, non ricevono dividendi bensì un rendimento fisso basato sull’andamento del valore del patrimonio di proprietà del fondo. Nel nostro ordinamento, i fondi immobiliari sono stati introdotti nel 1994 con la legge n. 86. La peculiarità di questa figura giuridica consiste nella capacità di trasformare gli investimenti immobiliari in strumenti di natura finanziaria, conferendo ai beni immobili la funzione tipica di ogni bene di investimento e cioè la produzione di un rendimento competitivo. Tuttavia, tale strumento risulta, altamente redditizio durante un trend positivo del mercato immobiliare, mentre nel periodo di stallo o di crisi i gain possono risultare nulli o addirittura negativi. Nell’ottica fiscale il regime in parola prevede una imposizione esclusivamente in capo al partecipante mentre il risultato di gestione non subisce alcuna tassazione reddituale o patrimoniale (Ires Irap). Nel dettaglio, i redditi derivanti dalla partecipazione ai fondi immobiliari sono considerati redditi da capitale. Sui proventi derivanti dalla partecipazione ai fondi la società di gestione del risparmio opera una ritenuta del 12,50 per cento applicata a titolo d’acconto se il partecipante è un soggetto Ires ovvero a titolo d’imposta per i sottoscrittori persone fisiche non imprenditori commerciali. La tassazione opera soltanto al momento della percezione di proventi del fondo distribuiti in costanza di partecipazione e proventi percepiti in sede di riscatto o liquidazione delle quote calcolati rispetto al costo di sottoscrizione o acquisto. Nei confronti dei soggetti esteri, cioè dei non residenti, non si applica la ritenuta in considerazione del fatto che subiscono esclusivamente la tassazione del Paese di origine (articolo 6 del decreto legge n. 239/1996).

Il modello transalpino: le Siic
Di particolare interesse, poi, è la disciplina delle Sociètès d’Investissement immobilies Cotèes (Siic), a cui il legislatore italiano sembra essersi ispirato nell’attuazione delle Siiq. La forma giuridica della Siic è quella della società anonima o per azioni, caratterizzata dalla gestione tipica delle società commerciali. Le società che vogliono godere delle agevolazioni fiscali devono essere quotate su un mercato regolamentato francese. A tal proposito sarà necessario verificare, in futuro, la compatibilità della norma francese (comune anche ad altri Paesi membri Ue, tra cui l’Italia) con il trattato istitutivo delle comunità europee che potrebbe ritenere discriminatorio la richiesta della quotazione nel solo mercato del Paese di riferimento. Per evitare una eccessiva concentrazione in capo a un unico socio la norma prevede che nessuno può detenere direttamente o indirettamente più del 59,99 per cento del capitale sociale e delle partecipazioni agli utili. Il capitale sociale minimo deve essere di 15 milioni di euro, mentre l’oggetto principale sociale deve consistere nell’acquisizione o costruzione di immobili per fini locativi, nella detenzione diretta o indiretta di partecipazioni in società di persone o di capitali con lo stesso oggetto sociale, nell’attività di leasing immobiliare. È consentito lo svolgimento di altre attività ausiliari (trading di immobili, sviluppo) ma gli immobili attinenti a tali attività non sono qualificabili per il regime agevolato della Siic e non possono rappresentare oltre il 20 per cento dell’attivo della stessa società. Per quanto attiene l’aspetto dell’indebitamento della società giova osservare che sebbene non sia previsto alcun limite tuttavia trova applicazione la thin cap francese (debt to equità – 5:1). I redditi, devono provenire da attività nei limiti previsti per la composizione degli asset. Devono essere distribuiti almeno l’85 per cento dei profitti derivanti da locazioni immobiliari entro l’esercizio successivo al realizzo, almeno il 50 per cento delle plusvalenze realizzate da cessione di immobili (entro il secondo anno successivo alla cessione) o dalla partecipazione in società controllate ed il 100 per cento dei dividendi distribuiti dalle controllate (anch’esse Siic) entro l’esercizio successivo alla distribuzione. La società sarà esentata per i redditi derivanti dall’attività principale, mentre il reddito derivanti dalle altre attività subirà la tassazione ordinaria. In capo al socio residente, all’atto della distribuzione dell’utile, è prevista una ritenuta, che, in linea generale, dipende dal tipo di reddito distribuito e dal percettore. Per i soggetti non residenti è prevista una ritenuta ridotta del 25 per cento in caso di trattato convenzionale.

L’esperienza italiana
Come si è detto, con i commi da 119 a 141 dell’articolo 1 della legge finanziaria per il 2007, anche in Italia sono stati introdotti i Reit mediante la denominazione di società di investimento immobiliare quotate. Le società di investimento potranno essere create soltanto dal periodo di imposta successivo a quello in corso alla data del primo luglio 2007, data di avvio della riforma dei redditi da capitale, che dovrebbe equiparare le aliquote dei fondi, attualmente fissate al 12,50 per cento, a quelle delle Siiq nella misura del 20 per cento, proprio per evitare una ingiustificata penalizzazione di natura tributaria per quest’ultime. Per le società con esercizio coincidente con l’anno solare il regime speciale troverà applicazione, invece, a partire dalle imposte relative all’anno 2008. Nel diritto italiano, quindi, il regime delle Siiq, risulta complementare e non necessariamente alternativo ai Fii. D’altro lato non si può tacere che il fondo immobiliare, infatti, continuerà a beneficiare di un innegabile vantaggio di tax deferral (il fondo in quanto esente potrà reinvestire ogni anno il reddito lordo prodotto). Per tali ragioni, qualcuno ha osservato che il regime delle Siiq avrebbe probabilmente dovuto essere più attentamente coordinato con quello dei fondi immobiliari, al fine di ottimizzare le differenze tra i due strumenti.  

Il regime speciale delle Siiq
Tanto premesso, la disciplina (speciale) delle Siiq si applica alle Spa residenti nel territorio dello Stato i cui titoli di partecipazione siano negoziati in mercati regolamentati italiani. Per garantire una diffusione dell’azionariato fra il pubblico nessun socio può possedere, in modo diretto o indiretto, più della quota del 51 per cento dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria e più del 51 per cento dei diritti di partecipazione agli utili, ed almeno il 35 per cento delle azioni sia detenuto da soci che non possiedono (direttamente o indirettamente) una percentuale superiore all’1 per cento dei diritti di voto nell’assemblea ordinaria e più dell’1 per cento dei diritti di partecipazione agli utili. Per potersi avvalere del regime speciale opzionale (civile e fiscale), le Siiq devono svolgere in modo prevalente l’attività di locazione di immobili. L’attività si considera prevalente se gli immobili posseduti a titolo di proprietà o di altro diritto reale ad essa destinati rappresentano almeno l’80 per cento dell’attivo patrimoniale e se, in ciascun esercizio, i ricavi da essa provenienti rappresentano almeno l’80 per cento dei componenti positivi del conto economico. L’opzione per il regime speciale comporta l’obbligo, in ciascun esercizio, di distribuire ai soci almeno l’85 per cento dell’utile netto derivante dall’attività di locazione immobiliare e dal possesso in altre Siiq o immobiliari da esse possedute almeno al 95 per cento. Nel caso in cui l’utile complessivo di esercizio disponibile per la distribuzione è di importo inferiore a quello derivante dall’attività di locazione immobiliare e dal possesso di queste partecipazioni la percentuale si applica su questo minore importo. Altresì il regime speciale può essere esteso, in presenza di opzione congiunta, alle Spa residenti nel territorio dello Stato non quotate, svolgenti anch’esse attività di locazione immobiliare in via prevalente, e in cui una Siiq, anche congiuntamente ad altre Siiq, possieda almeno il 95 per cento dei diritti di voto nell’assemblea ordinaria e il 95 per cento dei diritti di partecipazione agli utili.

L’esenzione da Ires e Irap
A seguito dell’esercizio dell’opzione, la Siiq è esentata dall’Ires e dall’Irap per il reddito d’impresa derivante dall’attività di locazione immobiliare. Specularmente, sono esentati dal reddito anche i dividendi percepiti dalle società immobiliari partecipate dalla Siiq che hanno optato per il regime in parola e quindi formati con utili derivanti dall’attività di locazione immobiliare svolta da tali società. Il reddito residuo viene, invece, normalmente tassato secondo le regole ordinarie. La parte di utile civilistico, corrispondente al reddito d’impresa derivante dall’attività di locazione immobiliare, è assoggettata a imposizione in capo ai partecipanti con ritenuta del 20 per cento (ridotta al 15 per la parte di utili riferibile a contratti di locazione di immobili a uso abitativo stipulati in base all’articolo 2, comma 3, della legge n. 431 del 1998). La ritenuta è operata a titolo di acconto nei confronti dei soggetti Ires (soci imprenditori individuali aventi una partecipazione in Siiq in regime di impresa, Snc, Sas ed equiparate, Spa, Sapa, Srl, Soc.coop, mutue assicuratrici, nonché enti pubblici e privati che esercitano attività commerciale, stabili organizzazioni in Italia di società non residenti). In tutti gli altri casi, invece, la ritenuta è operata a titolo di imposta. Diversamente, sono esenti da ritenuta i fondi pensione, gli organismi di investimento del risparmio collettivo e le azioni in Siiq detenute in gestione. Nei confronti dei soci non residenti dovrà applicarsi, qualora più favorevole, la normativa convenzionale in vigore tra l’Italia ed il Paese di residenza del soggetto estero partecipante (non trovando analoga disciplina ex articolo 6 del decreto legge n. 239/1996 prevista per i Fii). In fase di trasformazione di una immobiliare ordinaria in Siiq o nell’ipotesi di apporto di immobili alla Siiq, infine, è previsto un regime agevolato.

Il modello Eu-Reit
Il Reit è uno strumento che consente l’investimento retail, con profilo di rischio molto basso, in modo fiscalmente efficiente nel settore immobiliare. L’arrivo dei Reits, però, non deve far temere a sconquassi del settore. Come rileva Andrew Cox del Global property Securities Team di Schroders, nei Paesi dove sono stati introdotti, il mercato ha subìto una forte evoluzione. In alcune piazze, come quella francese, hanno sostanzialmente sostituito le vecchie società immobiliari, mentre in altre si sono affiancati ad esse senza particolari problemi di convivenza. Tuttavia, questo mezzo, come da molti osservato, sembra avvertire la mancanza di un veicolo d’investimento immobiliare paneuropeo. In un momento "conflittuale" per il bilancio dell’Ue, gran parte del quale, tra l’altro, è destinato ai fondi strutturali, è stato notato che un Eu-Reit avrebbe potuto apportare un incentivo allo sviluppo "regionale" da parte del settore privato. Per tali ragioni sarebbe stato auspicabile, dal punto di vista puramente comunitario, che l’Italia avesse colto l’occasione dell’introduzione delle Siiq nel nostro ordinamento per farsi promotrice della creazione di un Reit europeo di cui il mercato, forse, avrebbe avuto bisogno. Sotto un profilo di natura fiscale, infatti, è opinione consolidata la considerazione per cui un coordinamento dei Reit comunitari attraverso la cooperazione rafforzata potrebbe dare vita a un settore di portata e diversità tali da apportare stabilità in tutta Europa in grado di competere con i Reit extra comunitari già presenti sui nostri mercati.
URL: https://www.fiscooggi.it/rubrica/attualita/articolo/italia-pronte-al-debutto-siiq