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Attualità

Partecipazioni non negoziate in mercati regolamentati L'omogeneizzazione dei patrimoni (1)

Criterio di valutazione. Minusvalenze non realizzate Significatività dell'elemento di riferimento. Le diminuzioni patrimoniali

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L'Agenzia delle Entrate interviene, con la circolare n. 8 del 20 febbraio 2004, su alcuni temi che sono stati oggetto di differenti interpretazioni fin dalla norma originaria, contenuta nell'articolo 21 della legge 5 gennaio 1956, n. 1. La normativa in commento è stata in seguito trasposta, senza modifiche sostanziali, nell'articolo 103 del Testo unico delle imposte dirette del 1958, poi nell'articolo 64 del Testo unico delle imposte sui redditi del 1973 e, successivamente, nell'articolo 61 del Dpr 917/86. Oggi la disposizione in oggetto è contenuta, con variazioni sostanziali, nell'articolo 94 del Testo unico delle imposte sui redditi in seguito alle modifiche introdotte dal Dlgs n. 344 del 12 dicembre 2003.
Appare interessante procedere a un'analisi del trattamento tributario delle partecipazioni non negoziate in mercati regolamentati, di cui la circolare n. 8/E del 2004 si occupa.
Il tutto ha quasi un sapore di analisi storica: la stessa circolare viene pubblicata pochi giorni dopo la soppressione della norma previgente, viste le radicali innovazioni introdotte dal Dlgs 344/03 agli articoli 61 e 66 del Testo unico, ora tradotti negli articoli 94 e 101, in vigore dal 1° gennaio 2004. L'Agenzia delle Entrate illustra il suo intervento con la necessità di "assicurare una uniformità di indirizzo nello svolgimento dell'attività di controllo" e - inevitabilmente - essa peserà anche su tutte le attività successive al controllo. In questo commento, si farà pertanto riferimento alla disciplina e alla numerazione del Tuir in vigore al 31/12/2003.

Criterio di valutazione
Ai sensi della disciplina regolante il reddito d'impresa, la valutazione delle partecipazioni viene operata con il meccanismo previsto per le rimanenze: le variazioni delle rimanenze finali di tali beni, rispetto alle esistenze iniziali, concorrono a formare il reddito dell'esercizio. In forza del rinvio operato dall'articolo 61, la valutazione delle rimanenze finali dovrà avvenire a un valore non inferiore a quello determinato ai sensi dell'articolo 59 (cioè secondo i diversi metodi basati sul costo di acquisizione), ovvero al valore normale se inferiore.
Il valore normale dei titoli viene definito dall'articolo 61, comma 3, lettera b), del Dpr 917/86:

  1. per i titoli negoziati in mercati regolamentati italiani o esteri, in base alla media aritmetica dei prezzi rilevati nell'ultimo mese
  2. per le azioni e titoli similari non negoziati in mercati regolamentati italiani o esteri, riducendo il valore unitario determinato a norma dell'articolo 59 in misura proporzionalmente corrispondente alle diminuzioni patrimoniali risultanti dal confronto fra l'ultimo bilancio regolarmente approvato dalle società o enti emittenti anteriormente alla data in cui le azioni vennero acquistate e l'ultimo bilancio o, se successive, le deliberazioni di riduzione del capitale per perdite.

La disposizione riguardante le partecipazioni non quotate prevede la comparazione di tre elementi:

  1. valore unitario, determinato con uno dei metodi previsti per la valorizzazione delle rimanenze (Lifo a scatti e sue varianti, Fifo, metodo della media ponderata)
  2. patrimonio netto finale (primo elemento di confronto), desumibile dall'ultimo bilancio approvato della società partecipata
  3. patrimonio netto iniziale (secondo elemento di confronto), desumibile dall'ultimo bilancio regolarmente approvato prima dell'acquisizione.

Il valore unitario può essere ridotto in proporzione del decremento patrimoniale emergente dal confronto tra il bilancio iniziale di cui alla lettera c) e l'ultimo bilancio di cui alla lettera b). Perché ci possa essere una svalutazione, il patrimonio netto finale deve essere inferiore al patrimonio netto iniziale, fatto che determina il decremento patrimoniale richiesto dalla norma.

Minusvalenze non realizzate
Ai sensi del comma 1-bis dell'articolo 66 del Testo unico, per la valutazione delle partecipazioni ricomprese tra le immobilizzazioni finanziarie si applicano le stesse disposizioni previste per i titoli iscritti nell'attivo circolante. Le imprese hanno quindi la facoltà di dare rilevanza fiscale a eventuali minori valori derivanti dalla valutazione al valore minimo previsto dall'articolo 61 e di dedurre la relativa minusvalenza (o, meglio, di registrare come variazione delle rimanenze una minor componente positiva di reddito, o una maggiore componente negativa, in conseguenza della valutazione delle rimanenze finali a un valore inferiore).
La norma in questione ha in effetti una funzione di deroga rispetto al principio generale per cui sono deducibili le sole minusvalenze derivanti dal realizzo (articolo 66, comma 1) e recepisce all'interno del diritto tributario una norma di diritto civile ispirata al principio di prudenza amministrativa, per cui "l'immobilizzazione che, alla data di chiusura dell'esercizio, risulti durevolmente di valore inferiore [...] deve essere iscritta a tale minor valore" (articolo 2426, n. 3, codice civile).
Per i titoli negoziati in mercati regolamentati, le minusvalenze sono deducibili per un importo pari alla differenza tra il valore fiscalmente riconosciuto e quello determinato in base alla media aritmetica dei prezzi rilevati nell'ultimo semestre. Per i titoli non quotati, la percentuale di svalutazione è data dal rapporto tra i patrimoni della partecipata di cui all'articolo 61.
Qualora in tempi successivi venissero meno i presupposti per cui si è proceduto alla svalutazione, il valore della partecipazione dovrà essere fiscalmente adeguato al valore minimo consentito dall'articolo 61. Nel caso in cui l'impresa non rivalutasse il bene in sede civile, si rende necessaria una ripresa a tassazione della differenza con una variazione aumentativa del reddito nella dichiarazione dei redditi.

Significatività dell'elemento di riferimento
I criteri di valutazione innanzi enunciati sono conformi alla duplice natura di azioni, quote e titoli partecipativi similari. Si nota come la norma tende a determinare il valore normale in base al valore più significativo che si possa associare al bene "partecipazione":

  • nel caso di titoli negoziati sui mercati regolamentati, si ritiene significativo e si assume come metro di valutazione il prezzo a cui viene negoziato il bene stesso
  • nel caso di titoli non negoziati, viene presunto maggiormente significativo e assunto come metro di valutazione il patrimonio aziendale netto che la partecipazione stessa rappresenta nella sua qualità di bene di secondo grado.

La ratio del procedimento è che, laddove non ci sia la possibilità di avere valori di mercato ragionevolmente certi, il valore normale del bene sia dedotto dal valore che esso essenzialmente incorpora in quanto rappresentativo della realtà aziendale della società o ente partecipato.
I due metodi citati non differiscono però solamente per l'oggetto sul quale si fonda la valutazione, ma anche nel grado di libertà in cui la valutazione-svalutazione può essere eseguita rispetto al costo storico di registrazione. Da una parte, infatti, il valore minimo dei titoli quotati si può ricavare dal mercato in maniera affatto indipendente dagli elementi storici legati sia alla società partecipante sia a quella partecipata. Invece, la valutazione delle azioni e quote non negoziate sarà difficilmente un'espressione di valori di mercato liberamente rilevati all'esterno, in quanto essa è limitata a una riduzione dello stesso costo storico in misura proporzionale alle diminuzioni patrimoniali della società partecipata.

Si ipotizzi l'acquisto di partecipazioni quotate e non quotate a un prezzo superiore a quello del titolo sul mercato e alla quota di pertinenza di patrimonio netto e che la società partecipata non abbia perdite patrimoniali. Le partecipazioni quotate potranno essere svalutate liberamente al valore corrente del titolo sul mercato, mentre, a parità di condizioni, le partecipazioni non quotate non potranno in alcun modo essere svalutate, né al valore della corrispondente quota di patrimonio netto né al valore corrente di mercato.
Tale restrizione, per le azioni non quotate, è presumibilmente ispirata a finalità antielusive e di mantenimento della base imponibile, impedendosi la deduzione di ogni maggior valore corrisposto in occasione dell'acquisto del titolo senza che ci sia un'effettiva perdita patrimoniale in capo alla società partecipata. Viene in questo modo introdotta una versione restrittiva nella nozione di valore normale, che - secondo le disposizioni generali - è "il prezzo o corrispettivo mediamente praticato per i beni e i servizi della stessa specie o similari, in condizioni di libera concorrenza e al medesimo stadio di commercializzazione, nel tempo e nel luogo in cui i beni o servizi sono stati acquistati o prestati"; e che, per quanto riguarda le partecipazioni non negoziate in mercati regolamentati al di fuori delle valutazioni effettuate in regime di reddito d'impresa, è determinato "in proporzione al valore del patrimonio netto della società o ente, ovvero, per le società o enti di nuova costituzione, all'ammontare complessivo dei conferimenti".

Le diminuzioni patrimoniali
La valutazione avviene apportando al costo dei titoli in portafoglio una riduzione in misura proporzionale alle diminuzioni derivanti dal confronto tra patrimonio netto iniziale e patrimonio netto finale. Si tratta quindi di definire gli elementi che compongono i netti patrimoniali.
In via preliminare, si osserva che la norma impone di rilevare la diminuzione patrimoniale dal confronto tra i bilanci approvati e quindi redatti secondo le norme di cui agli articoli 2423 e seguenti del codice civile. Questo comporta che il confronto deve avere per oggetto i dati del capitale netto contabile, escludendosi la possibilità di valutare il patrimonio aziendale a valori correnti o in maniera difforme dalle risultanze contabili.
Come è noto, il patrimonio aziendale è determinato esaminando una delle due parti della seguente equazione: Attivo - Passivo = Patrimonio Netto.
La prassi contabile e le interpretazioni ministeriali danno per scontato, per evidenti ragioni di sinteticità e di verificabilità, che il confronto avvenga tra i patrimoni netti di riferimento. La definizione di patrimonio netto non è però univoca, sia per le mutazioni che sono avvenute nel tempo nel codice civile (ad esempio, i bilanci redatti prima dell'applicazione del Dlgs 127/91 non contengono la voce "patrimonio netto"), sia per il diverso atteggiarsi della norma tributaria nei confronti di fondi e riserve iscritte nel passivo dello stato patrimoniale.

Per avere una definizione di patrimonio netto da parte dell'Amministrazione finanziaria bisogna risalire alla circolare n. 350860 del 15 aprile 1957, che è stata emessa in occasione dell'introduzione della norma originaria e che, per quanto detto in precedenza circa il sostanziale perdurare della disposizione in commento, risulta pienamente applicabile per quanto riguarda la valutazione del patrimonio sociale.
La circolare del '57 individua quali componenti del patrimonio sociale i seguenti elementi:

  • il capitale sottoscritto e versato, "tenuto conto delle variazioni intervenute nel numero e nel valore nominale delle azioni"
  • le riserve ordinarie e straordinarie, escluse quelle destinate alla copertura di specifici oneri e passività
  • saldi attivi di rivalutazione monetaria
  • gli utili e le perdite di precedenti esercizi
  • le perdite dell'esercizio.

Le voci indicate nella circolare lasciano spazio a diverse questioni: appare condivisibile che le riserve di utili concorrano alla formazione del patrimonio netto, e così i fondi in sospensione d'imposta che non sono accantonati a fronte di specifici oneri e passività.
Ad esempio, la riserva indisponibile costituita ai sensi dell'articolo 2426, n. 4, del codice civile, per rivalutazione di partecipazioni valutate con il cosiddetto "equity method", deve rientrare nella nozione di patrimonio sociale, vista la sua natura di riserva di utili (non realizzati), anche se l'articolo 54 ne esclude la tassazione ai fini delle imposte dirette. Più controversa è la natura delle riserve per ammortamenti anticipati, che dal punto di vista civile hanno natura di riserva di utili, ma che fiscalmente godono di esclusione dalla formazione del reddito e che, ai fini dell'imposta patrimoniale di cui al decreto legge 394/92, erano escluse dalla formazione del patrimonio netto alla stregua dei fondi iscritti in bilancio per la copertura di specifici oneri e passività e dei fondi che costituiscono poste rettificative dell'attivo.

1 - continua. La seconda puntata su FISCOoggi di mercoledì 1° giugno

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