Cancellazione dal Registro delle imprese con effetti fiscali limitati

La cancellazione di una società dal Registro delle imprese non determina la sua estinzione, qualora siano ancora pendenti rapporti giuridici o contestazioni giudiziali. E' pertanto legittima la notificazione di un avviso di accertamento, riguardante la società medesima, al soggetto che la rappresentava prima della formale cancellazione, poiché in capo a quest'ultimo permane, per i rapporti non definiti o rimasti sospesi, la relativa rappresentanza sostanziale e processuale.
Questo, in breve, il principio desumibile dalla recente sentenza della Corte di cassazione n. 25472 dello scorso 20 ottobre.

La vicenda
Una società impugnava la cartella di pagamento riguardante l'imposta integrativa da essa dovuta a seguito del condono di cui alla legge 413/1991, perché notificata successivamente alla scadenza del termine decennale.
Il giudice di primo grado rigettava il ricorso, mentre in appello la Commissione tributaria regionale del Piemonte annullava la cartella ritenendo che, in ragione dell'avvenuta cancellazione della società dal Registro delle imprese, la notifica dell'atto tributario non avrebbe dovuto essere eseguita nei confronti del liquidatore.
La parte pubblica proponeva ricorso per cassazione avverso la sentenza di seconde cure.

Il giudizio davanti alla Cassazione
Davanti ai giudici di legittimità veniva sollevato un unico motivo di ricorso, denunciandosi la violazione, tra le altre, delle norme in tema di notifiche di atti tributari (di cui, nello specifico, agli articoli 58 e 60 del Dpr 600/1973) in relazione al disposto dell'articolo 2456 del Codice civile nel testo vigente all'epoca dei fatti.
Sotto quest'ultimo profilo, in particolare, veniva rilevato che, ai sensi della richiamata norma codicistica, la cancellazione di una società non produce effetti verso i terzi creditori anteriori ancora sussistenti, con la conseguente persistente legittimazione del liquidatore a ricevere gli atti anche dopo il provvedimento di cancellazione.

La censura è stata accolta dalla Cassazione, con la sentenza 25472/2008.
Secondo la Corte, in base all'articolo 2456(1) del Codice civile vigente ratione temporis (il cui secondo comma prevedeva che, dopo la cancellazione della società dal registro delle imprese, "i creditori sociali non soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci,... e nei confronti dei liquidatori, se il mancato pagamento è dipeso da colpa di questi"), la cancellazione della società dal Registro delle imprese "non determina la sua estinzione, qualora siano ancora pendenti rapporti giuridici o contestazioni giudiziali".
In tali ipotesi, pertanto, prosegue la sentenza, legittimamente l'Amministrazione finanziaria, in relazione a un rapporto tributario passibile di accertamento, fa valere la pretesa fiscale direttamente nei confronti della società, notificando l'avviso di accertamento al soggetto che la rappresentava prima della formale cancellazione "permanendo in quest'ultimo, per i rapporti non definiti o rimasti sospesi, la relativa rappresentanza sostanziale e processuale".

La sentenza 25472/2008 ribadisce il principio, già in precedenza enunciato dalla Suprema corte, secondo il quale la cancellazione di una società dal Registro delle imprese non determina automaticamente la sua estinzione "che, invece, consegue alla effettiva liquidazione dei rapporti giuridici pendenti che alla stessa fanno capo, ed alla definizione di tutte le controversie giudiziarie in corso" (Cassazione, sentenza 14147/2003).

Viene anche confermato che, in queste ipotesi, la notifica dell'atto tributario è correttamente effettuata alla persona che la rappresentava prima della formale cancellazione: specificamente, nella fase della cancellazione e in quella precedente della liquidazione, i rapporti giuridici riguardanti la società e la relativa rappresentanza sia sostanziale che processuale fanno capo ai liquidatori (come ritenuto, tra le altre, da Cassazione, sentenza 6450/2003).

NOTE
Il contenuto dell'articolo 2456 del Codice civile è stato integralmente trasfuso nell'articolo 2495 dello stesso testo normativo, ad opera del decreto legislativo 6/2003, entrato in vigore il 1° gennaio 2004.