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Normativa e prassi

Cessioni aziende in Prodi-bis, Registro con regole ordinarie

Base imponibile pari al valore venale dei beni ceduti. Nessuna assimilabilità all'ipotesi di vendita giudiziale senza incanto, in cui si fa riferimento al prezzo di aggiudicazione

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Regole "ordinarie" per la determinazione del Registro nelle vendite di aziende o rami di aziende realizzate nell'ambito dell'amministrazione straordinaria delle grandi imprese in stato di insolvenza (legge "Prodi-bis", Dlgs 270/1999). Se la cessione non avviene con una delle modalità tassativamente previste dall'articolo 44 del Tur (vendita in sede di espropriazione forzata, vendita all'asta pubblica, contratti stipulati o aggiudicati in seguito a pubblico incanto), non c'è, infatti, possibilità di applicare la disciplina "derogatoria" che individua la base imponibile dell'imposta, nelle vendite di beni mobili e immobili, non nel loro valore venale in comune commercio, ma nel prezzo di aggiudicazione. E' questo l'indirizzo dato, con la circolare n. 54/E dell'11 ottobre, agli uffici locali dalla direzione centrale Normativa e Contenzioso dell'agenzia delle Entrate.

Le cessioni di beni immobili, aziende e rami d'azienda, effettuate seconde le regole stabilite dal Dlgs 270/1999, come è stato sottolineato nella stesso documento di prassi, si realizzano comunque all'interno di un procedimento a evidenza pubblica, risultando, perciò, assistite da forme di pubblicità e da controlli di tipo giudiziale e amministrativo. Da qui il dubbio interpretativo: queste vendite possono essere "in ogni caso" assimilabili alla vendita giudiziale senza incanto, ipotesi a cui è, appunto, associata la determinazione "speciale" della base imponibile del Registro?

L'Amministrazione, nel negare tale accostamento, ha fatto leva sull'orientamento della giurisprudenza di legittimità.
La Cassazione si era in effetti espressa, ma a proposito di altre fattispecie. La riconducibilità alle vendite forzate senza incanto era stata esclusa nelle ipotesi di concordato preventivo, concordato fallimentare e cessione senza incanto nell'ambito della "legge Prodi" (la n. 95/1979).
L'agenzia delle Entrate ha ritenuto tuttavia i principi espressi dalla Suprema corte in tale sedi applicabili anche al caso in esame: le cessioni realizzate nell'ambito della "Prodi-bis" rappresentano procedure a carattere amministrativo, nelle quali è previsto un controllo giurisdizionale successivo ed eventuale, limitato alla legittimità degli atti, mentre nella vendita senza incanto in sede di espropriazione forzata al giudice sono attribuiti poteri di controllo, anche preventivo, in ordine al prezzo di vendita, finalizzati a verificarne la corrispondenza con il valore di mercato del bene.

Base imponibile da accertare, quindi, avendo riguardo al valore venale in comune commercio dei beni che compongono l'azienda ceduta. I tecnici delle Entrate hanno, comunque, fatto presente che, a tal fine, va tenuto conto sia delle circostanze che hanno influito sulla formazione del prezzo di cessione (modalità e iter della vendita), sia dell'assunzione di eventuali obblighi contrattuali ulteriori rispetto al pagamento del prezzo.
Così, nel caso, ad esempio, di vendita a trattativa privata successiva all'esperimento di diversi incanti andati deserti, gli uffici sono stati chiamati a non fondare acriticamente l'accertamento di maggior valore esclusivamente sulla perizia originariamente redatta per fissare il prezzo da porre come base d'asta, chiaramente fuori mercato.

Allo stesso modo, andrà considerato l'assunzione, da parte dell'acquirente, dell'obbligo di mantenimento o di raggiungimento di determinati livelli occupazionali, circostanza idonea ad abbassare, rispetto al suo valore di mercato, il prezzo di cessione dell'azienda.
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