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Normativa e prassi

Credito d’imposta “indiretto”:
via libera al socio residente

La controllante può scomputare, dalle imposte dovute in Italia, le imposte estere pagate da una propria controllata, che ha ottenuto la disapplicazione del regime Cfc

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Una società controllante residente può beneficiare del credito d’imposta, in ragione delle imposte assolte all’estero da una società partecipata localizzata in uno stato a regime fiscale privilegiato (che ha ottenuto la disapplicazione della disciplina Cfc in ragione della “prima esimente”), anche nel caso in cui non abbia percepito direttamente i dividendi della controllata, ma questi siano stati distribuiti a una società controllante intermedia, a sua volta residente all’estero, i cui redditi siano tassati in Italia ai sensi della disciplina Cfc (credito d’imposta “indiretto”).
È questa la soluzione prospettata dall’Agenzia delle Entrate nella risoluzione 108/E del 24 novembre 2016, resa a seguito di un’istanza di interpello.
 
L’interpello, proposto da una società controllante residente, concerne la corretta interpretazione dell’articolo 89, comma 3, del Tuir, come modificato dal “decreto internazionalizzazione” (Dlgs 147/2015).
La società istante chiede chiarimenti in ordine alla possibilità di usufruire del credito d’imposta previsto dal novellato articolo 89, che, come noto, consente al socio residente di scomputare, dalle imposte dovute in Italia sugli utili provenienti da una società controllata residente in uno Stato a fiscalità privilegiata, le imposte estere pagate da quest’ultima, qualora la medesima abbia ottenuto la disapplicazione della disciplina Cfc in base alla “prima esimente”.
 
Nella fattispecie sottoposta all’esame dell’Agenzia, la società istante residente (Alfa), nel chiedere il riconoscimento del credito d’imposta, sottolinea la circostanza di aver percepito i dividendi della controllata (Beta), residente a Hong Kong (Stato a regime fiscale privilegiato), non direttamente, ma attraverso una società controllante intermedia (Gamma), residente all’estero e sottoposta alla disciplina Cfc.
In particolare, Alfa detiene il controllo totalitario indiretto di Beta tramite la società holding Gamma (con sede in Lussemburgo), di cui Alfa è socio unico.
 
Inoltre, l’istante precisa che, per il periodo d’imposta interessato (2015), rispetto a Beta è stata disapplicata la disciplina Cfc in ragione della “prima esimente”, avendo dimostrato che la medesima svolge un’effettiva attività economica nel mercato di insediamento.
Nel corso del 2015, Beta ha distribuito dividendi a favore di Gamma, che rientra nell’ambito applicativo della disciplina Cfc. Pertanto, questi ultimi concorrono, per il medesimo periodo d’imposta, integralmente alla formazione del reddito di Beta, sottoposto a tassazione separata in Italia in capo ad Alfa, dato che si tratta di utili provenienti da una società residente in un territorio a fiscalità privilegiata, che ha ottenuto il riconoscimento della prima esimente.
 
Ciò posto, l’Agenzia chiarisce che i dividendi distribuiti da Beta a Gamma, in quanto utili provenienti da un territorio a fiscalità privilegiata, devono essere assoggettati a tassazione secondo quanto previsto dall’articolo 89, comma 3, del Tuir. Pertanto, gli stessi concorrono integralmente alla formazione del reddito di Gamma imponibile in Italia.
 
A Gamma, peraltro, al pari di quanto previsto per il soggetto controllante residente, deve essere riconosciuto un credito ai sensi dell’articolo 165 del Tuir, in ragione delle imposte assolte dalla società partecipata sugli utili maturati durante il periodo di possesso della partecipazione, dal momento che Beta ha ottenuto la disapplicazione della disciplina Cfc in ragione della prima esimente.
Ne consegue che Alfa, all’atto della determinazione delle imposte dovute in Italia sui redditi di Gamma, dovrà tenere conto del credito d’imposta indiretto previsto dall’articolo 89, comma 3, Tuir.
 
Infine, l’Agenzia precisa che il credito indiretto, da calcolare secondo le modalità previste dall’articolo 165, comma 1, Tuir, previa ricostruzione dell’utile lordo, è scomputabile dalle imposte dovute dal socio residente sui redditi della controllante intermedia imputati per trasparenza.
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