Fatture analogiche ed elettroniche a convivenza allargata

Pur in assenza di contabilità separata, è possibile emettere e conservare le fatture destinate allo stesso cliente sia in formato elettronico che in formato analogico, a condizione che per una medesima linea di attività e nei confronti del medesimo cliente sia adottata un'unica modalità di emissione e conservazione delle fatture. E' in sintesi il contenuto della risoluzione n. 260/E del 23 giugno.

Esame del caso
Una società appartenente a un gruppo multinazionale operante nel settore petrolifero ha manifestato l'intenzione di emettere fatture elettroniche nei confronti dei clienti di una linea di attività, contraddistinta da un marchio specifico, e gestita tramite contratti di netting. Si tratta di contratti di distribuzione di combustibili per autotrazione, in base ai quali la cessione del carburante avviene direttamente dalla società produttrice all'acquirente finale; tale cessione è documentata tramite l'emissione della fattura (e non tramite la scheda carburante). La società, a sua volta, acquista il combustibile dal gestore dell'impianto di distribuzione, presso cui avviene materialmente il rifornimento.
Per le fatture relative a tale linea di attività è intenzione dell'istante emettere fatture elettroniche nei confronti dei clienti che prestino il proprio assenso.

Tuttavia, i clienti della linea business gestita tramite i contratti di netting possono avere rapporti contrattuali con l'istante anche per altre attività, non gestite con contabilità separata e per le quali la società non intende emettere fatture elettroniche; ciò non consente di utilizzare un'unica tipologia di fatture (elettroniche o analogiche) per certificare le operazioni attive realizzate nei confronti dello stesso cliente.

L'emissione delle fatture elettroniche viene affidata in outsourcing secondo una complessa struttura organizzativa che prevede il coinvolgimento di quattro soggetti.
La gestione amministrativa dei contratti di netting è curata in maniera accentrata per tutte le società del gruppo da un'unica società, con sede in Olanda; questa, a sua volta, affida l'attività di emissione delle fatture analogiche a una società belga estranea al gruppo. Per le sole fatture elettroniche, la società belga si limita all'aggregazione dei dati, mentre l'emissione delle fatture è effettuata da una società francese, che provvede ad apporre ai singoli documenti il riferimento temporale e la firma elettronica qualificata e a informare il destinatario che la fattura è a sua disposizione su un sito web dedicato. La società francese cura, inoltre, anche gli adempimenti necessari per la conservazione e l'archiviazione delle fatture elettroniche.

La risposta dell'Agenzia
L'agenzia delle Entrate, nell'esaminare l'articolazione della procedura di emissione delle fatture elettroniche, ha rilevato, in primo luogo, la maggiore parcellizzazione della procedure in esame rispetto a quella descritta nella circolare 45/2005.
La fase dell'aggregazione dei dati e quella dell'emissione delle fatture elettroniche sono, infatti, tenute distinte e affidate a soggetti diversi. Tale distinzione di per sé non ostacola il corretto svolgimento del procedimento di fatturazione, a condizione che risulti rispettata la tempistica di emissione delle fatture.
E', inoltre, indispensabile che l'istante autorizzi espressamente il soggetto terzo (società francese) all'emissione della fattura per suo conto e che le parti si accordino circa le procedure da seguire.

Come già precisato in precedenza (risoluzione 161/2006), chi affida a terzi l'incarico di emissione delle fatture elettroniche continua a rispondere nei confronti dell'Amministrazione finanziaria per la corretta certificazione delle operazioni rilevanti ai fini Iva, nonché per la tenuta e conservazione della contabilità.

La possibilità di convivenza tra fatture analogiche e fatture elettroniche era già stata ammessa con la circolare 36/2006 "a condizione che…per ogni singolo cliente o fornitore sia utilizzata un'unica modalità di conservazione per l'intero periodo d'imposta, in modo che le fatture emesse o ricevute risultino annotate tutte nel medesimo registro sezionale".

Più recentemente, con la risoluzione 267/2007, era stato precisato che un contribuente che svolge più attività rilevanti ai fini Iva, gestite con contabilità separate, può emettere nei confronti dello stesso cliente sia fatture elettroniche, riferite a un settore omogeneo di attività, registrate in un apposito registro sezionale (o in un sotto-sezionale dell'unico registro) tenuto per la specifica attività e conservate in formato elettronico, sia fatture analogiche, riferite a un diverso settore omogeneo di attività, registrate in un apposito registro sezionale (o in un sotto-sezionale dell'unico registro) tenuto per una diversa attività specifica e conservate in formato analogico.

A ulteriore chiarimento, la risoluzione 260/2008 ha affermato, come anticipato, che, pur in assenza di contabilità separata, è possibile emettere e conservare le fatture destinate allo stesso cliente sia in formato elettronico che in formato analogico, a condizione che per una medesima linea di attività e nei confronti del medesimo cliente sia adottata un'unica modalità di emissione e conservazione delle fatture.

Infine, è stato precisato che l'adozione di una modalità unica, per periodo d'imposta, di emissione e conservazione delle fatture nei confronti di uno stesso cliente per la medesima linea di attività deve essere rispettata soltanto quando ciò sia materialmente possibile e, dunque, non quando, ad esempio, il consenso all'invio delle fatture elettroniche (ovvero la sua revoca) intervenga in corso d'anno, poiché in tal caso i registri sezionali risultano già istituiti.