Articolo pubblicato su FiscoOggi (https://fiscooggi.it/)

Normativa e prassi

Operazione fusione per incorporazione:
chiarimenti su variazione server Rt

L’Agenzia fornisce precisazioni anche sulla procedura di liquidazione Iva di gruppo nell’ambito di una riorganizzazione aziendale che prevede una serie di modifiche strutturali e di processo

fusione per incorporazione

Dopo la fusione per incorporazione di società che effettuano la trasmissione telematica dei corrispettivi e aderiscono all’Iva di gruppo, l’incorporante deve aggiornare progressivamente (il prima possibile) i server Rt di ciascuna incorporata, senza interrompere l'attività dei diversi punti vendita, entro il termine della prima liquidazione Iva, successiva all'operazione straordinaria.
In particolare, entro 30 giorni dall'incorporazione, dovrà inviare all'Agenzia delle entrate in via telematica il modello anagrafico AA7/10 per comunicare la variazione dei dati, poi, in relazione a ciascun punto vendita appartenente alle società incorporate sarà tenuta a:

  • disattivare i server Rt, dissociando la matricola di ogni server dalla partita Iva delle incorporate
  • chiedere l'associazione di tali matricole alla propria partita Iva
  • riattivare i server Rt, attraverso l’ottenuta associazione
  • ristampare i QR Code e affiggerli alle casse collegate ai server modificati.

È una delle due precisazioni contenute nella risposta n. 227 del 28 luglio 2020 fornita dall’Agenzia a una società che si occupa della gestione della rete di vendita all’interno di un gruppo multinazionale operante nel settore della grande distribuzione organizzata. A seguito dell'operazione di riorganizzazione aziendale e di estinzione delle tre incorporate, tutte le attività di vendita al dettaglio del gruppo saranno svolte direttamente dall'istante incorporante, preoccupata del fatto che sarà necessario associare i server Rt di tutti i punti vendita delle società incorporate alla sua partita Iva affinché tutti i corrispettivi giornalieri siano trasmessi con indicazione della ragione sociale e della partita Iva della stessa.

L’Agenzia, nel sciogliere i dubbi della società, richiama innanzitutto la disciplina dell'operazione di fusione per incorporazione (articoli 2501 al 2505-quater del codice civile), per effetto della quale l’incorporante, nel momento dal quale ha effetto l'operazione straordinaria, assume i diritti e gli obblighi  delle società incorporate, succedendo a titolo universale.
In particolare, la società mantiene la propria partita Iva, mentre le altre si estinguono e la loro partita viene cancellata.

La data di efficacia giuridica dell’operazione di fusione per incorporazione, precisa l’Agenzia, è quella dell'ultima iscrizione nel registro delle imprese, competente per la società incorporante, dell’atto di fusione o la data eventualmente successiva, se le delibere dispongono diversamente. A decorrere da tale data, in cui l'organizzazione della società incorporante si modifica assorbendo in sé l'organizzazione delle società estinte, l'istante dovrà dar seguito agli adempimenti ai fini Iva.
L’amministrazione condivide la soluzione prospettata dall'istante, che, per fare fronte alla complessità dell'operazione di associazione alla propria partita Iva di tutti i server Rt dei diversi punti vendita delle società incorporate, propone di effettuare l'aggiornamento progressivamente, senza interrompere l'attività dei diversi punti vendita, purché lo stesso sia effettuato il prima possibile e, comunque, entro il termine per l'effettuazione della prima liquidazione Iva, successiva all'operazione straordinaria.

In merito al secondo punto da chiarire, la procedura di liquidazione dell’Iva di gruppo (articolo 73, ultimo comma, Dpr n. 633/1972 e Dm 13 dicembre 1979), cui partecipano l’istante, in qualità di controllante, e due delle tre società incorporate, ad eccezione di “Epsilon” che non ha aderito, l’Agenzia specifica che coloro che partecipano per la prima volta alla liquidazione Iva di gruppo non possono far confluire nei calcoli compensativi della procedura la loro eccedenza di credito del periodo d'imposta precedente. Tale eccedenza resta definitivamente nella disponibilità del soggetto in capo al quale si è formata, che può utilizzare in compensazione o chiedere a rimborso. Allo stesso modo, non può confluire nell'Iva di gruppo il credito maturato dall'incorporata nel corso dell'anno in cui è avvenuta la fusione per incorporazione, tanto che “La società incorporante può far confluire nella propria liquidazione - e, quindi, trasferire al gruppo - solo il debito o il credito derivante dalle operazioni compiute dall'incorporata  nel  mese  o  trimestre  in  corso  alla  data  in  cui  ha  effetto l'incorporazione, perché, non essendosi ancora conclusa la liquidazione periodica, le medesime operazioni devono essere considerate come compiute, ai fini IVA, direttamente dall'incorporante. Il debito o il credito va, quindi, indicato nel modulo dell'incorporante e trasferito all'IVA di gruppo" (cfr. risoluzione n. 78/2011).
Pertanto, nel caso in esame, incorporante e controllante nell'ambito della procedura Iva di gruppo dovrà tenere separati dalla procedura gli eventuali crediti Iva 2020 della incorporata “Epsilon” generati prima dell’operazione straordinaria.

L’Agenzia, infine, ricorda che l’istante dovrà comunicare nei termini previsti anche l'avvenuta modifica dell'assetto societario del gruppo, come previsto dall'articolo 3, ultimo comma, del Dm 13 dicembre 1979, "Ogni variazione dei dati relativi alle società controllate intervenuta nel corso dell'anno deve essere comunicata all'Agenzia delle entrate entro trenta giorni con il modello individuato con provvedimento del direttore dell'Agenzia delle entrate".

URL: https://www.fiscooggi.it/rubrica/normativa-e-prassi/articolo/operazione-fusione-incorporazione-chiarimenti-variazione-server