Con due risposte ad altrettanti interpelli (nn. 96 e 97), l’Agenzia fornisce alcuni chiarimenti sull’applicabilità della disciplina fiscale relativa ai piani individuali a lungo termine prevista dalla legge di bilancio 2017 (articolo 1, commi 100-114, legge 232/2016). Tali disposizioni hanno introdotto un regime di esenzione dei redditi di capitale e diversi, con esclusione di quelli che concorrono alla formazione del reddito complessivo del contribuente e di quelli derivanti da partecipazioni che sono considerate “qualificate”, percepiti, al di fuori di attività d’impresa, da persone fisiche residenti in Italia e rinvenienti da strumenti finanziari inseriti in un piano individuale di risparmio (Pir – vedi anche circolare n. 3/2018).
Risposta n. 96
Nel primo dei due interpelli, la società istante chiede di sapere se nel novero degli investimenti “qualificati” previsti dalla disciplina Pir rientrano:
- le quote di Pmi costituite in forma di Srl, comprese le start-up innovative, e le Pmi innovative, collocate anche tramite portali di equity crowdfunding
- i crediti in denaro erogati per il tramite di piattaforme di prestiti per soggetti finanziatori non professionali (peer to peer lending), gestite da società iscritte nell’albo degli intermediari finanziari (prestiti P2P).
L’interpellante, inoltre, pone un quesito relativo al riconoscimento del beneficio fiscale consistente nella deduzione dal reddito di impresa di una somma pari al 30% dell’investimento in strumenti finanziari partecipativi (Sfp) emessi da start-up innovative costituite in forma di Srl.
L’Agenzia delle entrate, nell’articolare la propria risposta, ricorda che ai fini dell’individuazione degli strumenti ammissibili al regime Pir, si deve fare riferimento in primo luogo alla definizione di “strumento finanziario” dettata dal Testo unico in materia di intermediazione finanziaria (Dlgs 58/1998). Questa nozione, peraltro, è da considerarsi aperta, in grado cioè di adeguarsi all’evoluzione dei mercati finanziari.
Per la risoluzione del quesito, inoltre, vengono in rilievo anche ulteriori disposizioni specificamente dettate per le quote di Srl (articolo 2648, primo comma, c.c. e articolo 100-ter, comma 1-bis, Dlgs 58/1998).
La normativa Pir non richiede necessariamente la negoziazione nei mercati regolamentati o nei sistemi multilaterali di negoziazione e, dunque, nel novero degli strumenti finanziari qualificati ai fini Pir devono essere inclusi anche quelli non negoziati in detti mercati e sistemi multilaterali. Inoltre, la qualificazione di strumento finanziario, di per sé, non è sufficiente per far rientrare l’investimento tra quelli ammissibili al regime Pir, ma occorre che lo strumento finanziario a cui sono destinate le somme del piano a lungo termine presenti caratteri e finalità compatibili con l’impianto previsto dalla normativa.
Sulla base di queste premesse, l’Agenzia conclude che limitatamente agli investimenti in quote di Srl offerte al pubblico tramite piattaforme di equity crowdfunding legittimamente operanti, queste possono essere inserite tra gli investimenti qualificati di un piano di risparmio a lungo termine, fermo restando il rispetto di tutti i limiti e divieti previsti dalla disciplina Pir.
Con riferimento ai prestiti P2P, l’Amministrazione sottolinea che l’esercizio di detta attività di finanziamento è riconducibile al contratto di mutuo. Queste tipologie di prestito, pertanto, non risultano riconducibili nell’ambito della nozione di strumento finanziario e, dunque, non possono costituire oggetto di investimento ai fini della applicazione del regime Pir.
Infine, rispetto al secondo quesito l’Agenzia evidenzia che ai soggetti Ires è riconosciuta la detassazione di un importo pari al 30% della somma investita nel capitale sociale di una start-up innovativa. Sul punto, è stato specificato che l’agevolazione si applica ai conferimenti in denaro iscritti alla voce del capitale sociale e della riserva da sovrapprezzo delle azioni o quote delle start-up innovative anche in seguito alla conversione di obbligazioni convertibili in azioni o quote di nuova emissione (articolo 3, comma 1, Dm 25 febbraio 2016).
Pertanto, l’Amministrazione ritiene agevolabile esclusivamente l’investimento in Sfp che prevedono clausole di convertibilità in quote di start-up innovative, a condizione che la conversione abbia effettivamente luogo. Laddove invece essi si configurassero come meri strumenti di credito, per quanto subordinati, non potranno considerarsi agevolabili.
Risposta n. 97
Nel secondo interpello, una società attiva nella gestione di fondi comuni di investimento fa presente di aver istituito un Oicr di tipo chiuso denominato “Beta Eltif Italia” rientrante nella nuova tipologia di fondi comuni di investimento denominati “European long term investment fund” (Eltif)”), i cui patrimoni possono essere investiti in una ristretta tipologia di strumenti finanziari emessi da società non quotate e altre piccole e medie imprese.
Dopo aver descritto le caratteristiche del Fondo, l’interpellante chiede di sapere:
- se lo stesso possa qualificarsi come Pir Compliant e se lo sia sin dal momento della sua costituzione e dall’assegnazione delle quote a seguito della sottoscrizione e del contestuale richiamo degli impegni di versamento
- come debba essere individuata la data di decorrenza del periodo di possesso della quota in capo al sottoscrittore ai fini del rispetto del vincolo di detenzione quinquennale previsto dalla disciplina Pir.
L’Agenzia, innanzitutto, ricorda che in sostanza, gli Eltif sono Oicr istituiti allo scopo di veicolare in misura stabile nel tempo risorse prevalentemente verso società non quotate e altre Pmi, nel rispetto della normativa europea che ne disciplina un funzionamento uniforme prevedendo limiti di composizione del portafoglio e degli strumenti di investimento.
Sulla base delle loro caratteristiche e della disciplina di riferimento, detti Oicr possono considerarsi investimenti qualificati ai fini del regime Pir, a condizione che il relativo regolamento (o documentazione di offerta) indichi espressamente i vincoli, i limiti e i divieti di investimento previsti dalla normativa fiscale pro tempore vigente in materia. È necessario, peraltro, che l’Oicr (le cui quote sono inserite nel Pir) raggiunga le soglie di investimento previste dalla normativa e, pertanto, solo a partire da tale momento si considererà applicabile il regime Pir.
Conseguentemente, il requisito temporale (holding period) inizia a decorrere da tale data (e non dalla sottoscrizione) ed eventuali redditi distribuiti all’investitore prima di tale momento non beneficeranno del regime di esenzione in esame.
