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Normativa e prassi

Società di persone, deducibile la "differenza da recesso"

L'indicazione era scomparsa, successivamente al 2001, dalle istruzioni al modello Unico

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L'importo liquidato dalla società di persone al socio uscente a titolo di "differenza da recesso" costituisce un componente deducibile dal reddito della società nell'esercizio in cui sorge il diritto alla liquidazione della quota. Il chiarimento è stato fornito dall'agenzia delle Entrate con la risoluzione n. 64/E del 25 febbraio, emanata in risposta a una istanza di interpello con la quale era stato chiesto di conoscere la disciplina fiscale applicabile alle somme corrisposte al socio uscente in occasione del recesso. In particolare, si chiedevano chiarimenti in merito alla deducibilità o meno in capo alla società erogante della quota corrispondente alla differenza tra l'importo erogato al socio e il valore del patrimonio netto contabile proporzionalmente spettante al socio ("differenza da recesso").

Nel documento di prassi, è stato ricordato, in via preliminare, che in occasione del recesso (nonché in tutti i casi in cui il rapporto sociale si interrompe limitatamente a un socio, come la morte dello stesso o la sua esclusione) la liquidazione della quota sociale spettante al socio uscente viene effettuata, ai sensi dell'articolo 2289 del Codice civile, sulla base di una situazione patrimoniale della società che rappresenti l'effettiva consistenza economica del patrimonio al momento dello scioglimento del rapporto.
Per effetto di tale previsione, l'importo corrisposto al socio risulta generalmente superiore al valore della corrispondente quota del patrimonio netto contabile riferibile al socio, in quanto lo stesso risulta costituito di fatto da due componenti:

 

  • una riferibile alla quota di patrimonio netto spettante al socio in proporzione alla quota di partecipazione detenuta (costituita dal rimborso della quota di capitale sociale versato dal socio e dalla distribuzione delle riserve, sia di utili che di capitale, eventualmente esistenti)
  • un'altra relativa, invece, al riconoscimento dell'eventuale maggior valore economico del complesso aziendale alla data dello scioglimento del rapporto sociale rispetto ai valori contabili del patrimonio e che costituisce la "differenza da recesso".

Per quanto concerne la parte riferibile al rimborso della quota di patrimonio netto, la società procede all'annullamento della quota di capitale sociale detenuta dal socio e alla corrispondente riduzione delle eventuali riserve, sia di utili che di capitale, spettanti al socio. Con riferimento a tale componente, non sono stati sollevati dubbi interpretativi dalla società istante; lo stesso riveste, infatti, natura patrimoniale e, in quanto tale, non deve assumere rilevanza nella determinazione del reddito della società.

Vivaci dibattiti si sono incentrati invece sul trattamento fiscale da riservare alla quota riferibile al maggior valore economico dell'azienda, cioè la "differenza da recesso". Nel nostro ordinamento manca, infatti, una previsione normativa che stabilisca espressamente la rilevanza o meno della stessa nella determinazione del reddito della società.
Tali incertezze interpretative sono state, peraltro, ampliate dalla circostanza che le istruzioni al modello "Unico società di persone", in vigore fino al periodo d'imposta 2001, affermavano espressamente che le somme liquidate dalla società al socio nei cui confronti si scoglie il rapporto sociale costituiscono un componente negativo deducibile dal reddito della società; tali istruzioni non sono state tuttavia riproposte nei successivi modelli di dichiarazione, ingenerando negli operatori del settore il dubbio che l'Amministrazione finanziaria avesse modificato il proprio orientamento in proposito.

Con la risoluzione n. 64/E, in linea con il precedente orientamento, è stato invece confermato che l'importo riferibile alla "differenza da recesso" è deducibile nella determinazione del reddito della società nell'esercizio in cui sorge il diritto alla liquidazione della quota in capo al socio.
Tale interpretazione è stata assunta dall'agenzia delle Entrate al fine di evitare, in ossequio al divieto di doppia imposizione, che il medesimo plusvalore venga tassato quale reddito da partecipazione (e, quindi, reddito d'impresa) sia in capo al socio receduto che in capo ai soci rimanenti al termine dell'esercizio per la parte relativa all'utile in corso o al momento dell'effettivo realizzo per le plusvalenze latenti.

Con riferimento alle modalità di tassazione del reddito da partecipazione in capo al socio uscente, la risoluzione ha precisato, inoltre, che l'importo da assoggettare a tassazione deve essere determinato sulla base del raffronto tra le somme o il valore normale dei beni riconosciuti al socio per effetto del recesso e il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione detenuta dal socio medesimo.
La differenza positiva risultante da tale raffronto, derivando dalla partecipazione in una società di persone, assume natura di reddito d'impresa e come tale deve essere tassata in capo al socio uscente, secondo il generale principio di competenza che sottende alla determinazione di tale reddito.

Qualora tra la data di costituzione della società e la comunicazione del recesso da parte del socio siano trascorsi più di cinque anni, inoltre, tali redditi saranno assoggettati a tassazione separata, in applicazione della disposizione contenuta nell'articolo 17, comma 1, lettera l), del Tuir, e salvo che il contribuente non opti per la tassazione ordinaria.

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